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Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (B.O.E. de 27 de diciembre de 1989) (Modificada por Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada) (Modificado por Real Decreto 572/1997, de revisión de los límites contables de los arts. 181 y 190 ) (Modificado por la Ley 37/1998 de 16 de Noviembre de reforma de la Ley 24/1998 de 28 de Julio de Mercado de Valores) (Modificada por Ley 50/1998, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social) (Modificada por Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social) (Modificado por Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil) (Modificada por Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidasde Reforma del Sistema Financiero) (Modificada por Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero). (Modificada por Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal) (Modificada por Ley 26/2003, de 17 de julio) (Modificada por Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social) (Modificados arts. 38, 95, 97, 107, 126, 165, 170, 250 y 262 y añadidos arts. 312 a 338 por Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España) (Añadidos apdo. 4 del art. 181 y apdo. 4 del art. 190 por Ley 7/2006, de 24 de abril (Modificada indicación novena del art. 200 por LO 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres) (Derogado apdo. 1 de la DA primera por Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores) (Modificados Arts. 75.3, 79.3, 81.3, 84, 163.1, 164.4, 167.1, Secc. 1ª y 6ª del Cap. VII, 204, 213, 260.1.4 y 262.2 y derogadas Secc. 2ª a ª del Cap. VII por Ley 16/2007, de 4 de julio) (Derogado apdo. 1 de la DA primera por Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores) (Modificado Art. 15 por Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información) Al amparo de la disposición final primera de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades, a propuesta del Ministro de Justicia, previo informe del Consejo General del Poder Judicial, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberación del Consejo de Ministros, en su reunión del día 22 de diciembre de 1989, dispongo: Artículo único. Se aprueba el siguiente texto refundido de la LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS CAPITULO I Disposiciones generales 1. Concepto. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios quienes no responderán personalmente de las deudas sociales . 2. Denominación 1. En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación ”Sociedad Anónima“ o su abreviatura ”S. A.“. 2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. 3. Reglamentariamente podrán establecerse anteriores requisitos para la composición de la denominación social. 3. Carácter mercantil. La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil, y en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable, quedará sometida a los preceptos de esta ley. 4. Capital mínimo. El capital social no podrá ser inferior a 10.000.000 de pesetas y se expresará precisamente en esta moneda. 5. Nacionalidad. 1. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades Anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. 2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades Anónimas, cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio. 6. Domicilio. 1. La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el Centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación. 2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos. CAPITULO II De la fundación de la sociedad Sección primera De la constitución de la sociedad 7. Constitución e inscripción. 1. La sociedad se constituirá mediante escritura públicas que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica. Los pactos que se mantengan reseñados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. 2. La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible. 3. La inscripción de la sociedad se publicará en el ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen. 8. Escritura de constitución. En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán: a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio. B)La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima. c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago. d) La cuantía total, al menos, aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquélla quede constituida. e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad. 9. Estatutos sociales. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar: a) La denominación de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) La duración de la sociedad. d) La fecha en que dará comienzo a sus operaciones. e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales. f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. g) El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valor nominal número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. h) La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación de conformidad con lo dispuesto en esta Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren. i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año. k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado. l) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento. m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. 10. Autonomía de la voluntad. En la escritura se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima. 11. Ventajas de los fundadores. 1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. 2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. 12. Suscripción y desembolso inicial mínimo. No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones. 13. Procedimientos de fundación. La sociedad puede fundarse en un solo acto por Convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. Sección segunda De la fundación simultánea 14. Número de fundadores. En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones. 15. Sociedad en formación. 1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad. 2. No obstante, si la fecha de comienzo de las operaciones sociales coincide con la de otorgamiento de la escritura fundacional, y salvo que los estatutos sociales o la escritura dispongan otra cosa, se entenderá que los administradores ya quedan facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos, de los que responderán la sociedad en formación y los socios en los términos que se han indicado.
3. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. También quedará obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores.
4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia. 16. Sociedad irregular. 1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en formación y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. 2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o continúa sus operaciones, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero del artículo anterior no será aplicable a la posterior inscripción de la sociedad. 17. Solicitud de inscripción. 1. Los fundadores y administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la Propiedad, así como para solicitar o practicar la liquidación y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes. 2. Los fundadores y administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitución en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación. 18. Responsabilidad de los fundadores. 1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la constancia en la escritura de constitución de las mencionadas exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla. 2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos. Sección tercera De la fundación sucesiva 19. Ámbito de aplicación. Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financiero se aplicarán las normas previstas en esta sección. 20. Programa de fundación. 1. En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes: a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores. b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad. c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la Entidad o Entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que están obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción. d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación social de los aportantes. En todo caso se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración previsto en el artículo 38. e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones. f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquéllas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea éste superior o inferior al anunciado en el programa de fundación. 2. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido. 21. Depósito del programa. 1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores. El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión. 2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Por medio del ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“ se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido. 3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las Entidades de crédito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo. 22. Suscripción de acciones y desembolso. 1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prórroga, si la hubiere previo desembolso de un 25 por 100, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la Entidad o Entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación. 2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizó el de suscripción, formalizarán ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal así como la Entidad o Entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos. 23. Indisponibilidad de las aportaciones. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción. 24. Boletín de suscripción. 1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión ”Boletín de suscripción“, se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones: a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“ en el que se haya publicado su extracto. b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias. d) El importe del valor nominal desembolsado. e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación. f) La identificación de la Entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción. g) La fecha y firma del suscriptor. 2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la Entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones. 25. Convocatoria de la Junta constituyente. 1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la Junta constituyente, que deliberará en especial sobre los siguientes extremos: a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobación de los estatutos sociales. c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad. f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad. 2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“. 26. Junta constituyente. 1. La Junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará de Secretario el suscriptor que elijan los asistentes. 2. Para que la Junta pueda constituirse válidamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta Ley. 3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta Ley. 27. Adopción de acuerdos. 1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación. 2. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la Junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito. En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos. 3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes. 28. Acta de la Junta constituyente. Las condiciones de constitución de la Junta, los acuerdos adoptados por ésta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de Secretario, con el visto bueno del Presidente. 29. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil. 1. En el mes siguiente a la celebración de la Junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la Junta y a los demás documentos justificativos. 2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos. 3. La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento. 30. Responsabilidad de los otorgantes. Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su representación a inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados. 31. Obligaciones anteriores a la inscripción. 1. Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad. 2. Una vez inscrita la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido aprobada por la Junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios. 3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que éstos hayan incurrido en dolo o culpa. 32. Responsabilidad de los promotores. Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la Junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias. 33. Consecuencias de la no inscripción. En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido. Sección cuarta De la nulidad de la sociedad 34. Causas de nulidad. 1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas: a) Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público. b) Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital, el objeto social o, finalmente por no respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente previsto. c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores. d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal. 2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse su anulación. 35. Efectos de la declaración de nulidad. 1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolución. 2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación. 3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar sus dividendos pasivos. CAPITULO III De las aportaciones Sección primera De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas 36. Objeto y titulo de la aportación. 1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. 2. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. 37. Aportaciones dinerarias. 1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. 2. Si la aportación fuese en moneda extranjera se determinará su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley. 38. Aportaciones no dinerarias. Informe pericial. 1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por unos o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.
2. Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotización en mercado secundario oficial, tendrá el mismo valor que el informe del experto la certificación emitida por la sociedad rectora de la Bolsa de valores en que aquellos estén admitidos a cotización. 3. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.
4. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social, depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripción dicha escritura. 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad. 1. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos. 2. Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor. 3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. 40. Verificación del desembolso. 1. En todo caso, ante el Notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de sus resguardos de depósito a nombre de la sociedad en Entidad de crédito, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresará en las escrituras de constitución y de aumento del capital, así como en las que consten lo sucesivos desembolsos. 2. Cuando el desembolso se efectúe, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deberá expresarse, además, su valor y si los futuros desembolsos se efectuaran en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad. Deberá mencionarse además el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los artículos anteriores. 41. Adquisiciones onerosas. 1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros años a partir de su constitución habrán de ser previamente aprobadas por la Junta general, siempre que el importe de aquéllas exceda de la décima parte del capital social. Con la convocatoria de la Junta deberán ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores y otro elaborado por uno o varios expertos designados conforme al procedimiento establecido en el artículo 38. 2. No será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en Bolsa de Valores o en subasta pública. Sección segunda De los dividendos pasivos 42. Dividendos pasivos. El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este último caso, se anunciará en el ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“ la forma y plazo acordados para realizar el pago. 43. Mora del accionista. Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior. 44. Efecto de la mora. 1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. 2. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido. 45. Reintegración de la sociedad. 1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso. 2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro de la Bolsa si están admitidas a negociación en el mercado bursátil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario público, en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción. 46. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas. 1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada. 2. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo. 3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores. CAPITULO IV De las acciones Sección primera De la acción y de los derechos del accionista 47. La acción como parte de capital. 1. Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. 2. No podrán ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal. 3. Será lícita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción. 48. La acción como conjunto de derechos. 1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos. 2. En los términos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. c) El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. d) El de información. 3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto. 49. Clases y series de acciones. 1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos. 2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal. 50. Acciones privilegiadas. 1. Para la creación de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos. 2. No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente. 3. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio. El mismo régimen establecido en el párrafo primero del presente apartado será aplicable a las sociedades no cotizadas, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa. Sección segunda De la documentación y transmisión de las acciones 51. Representación de las acciones. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios. 52. Representación mediante títulos. 1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad está sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales. 2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos. 53. Título de la acción. 1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo. las siguientes menciones: a) La denominación y domicilio de la sociedad los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal. b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue. c) Su condición de nominativa o al portador. d) Las restricciones a su libre transmisibilidad cuando se hayan establecido. e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada. f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas. g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos. 2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título. 54. Resguardos provisionales. 1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa. 2. Las disposiciones de los artículos 53, 55 y 58 habrán de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales. 55. Libroregistro de acciones nominativas. 1. Las acciones nominativas figurarán en un libroregistro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas. 2. La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro. 3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libroregistro de acciones nominativas. 4. La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación. 5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre. 56. Transmisión de acciones. 1. Mientras no se hayan impreso y entregado los Títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libroregistro de acciones nominativas. 2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto por el artículo 545 del Código de Comercio. Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos 15, 16 ,19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque). La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libroregistro de acciones nominativas. 57. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. 1. La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común. 2. Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula ”valor en garantía“ o ”valor en usufructo“ o de cualquier otra equivalente. La inscripción en el libroregistro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el artículo anterior. En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libroregistro de acciones nominativas. 58. Legitimación del accionista. Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su deposito en una Entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición sólo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libroregistro de acciones nominativas. 59. Sustitución de títulos. 1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“ y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes. 2. Los títulos anulados serán sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“ y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje. Si los títulos fueran nominativos se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos previa justificación de su derecho. Si aquélla no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad. 3. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos, a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. 60. Representación mediante anotaciones en cuenta. 1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. 2. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 52. En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta. 61. Modificación de las anotaciones en cuenta. La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el ”Boletín Oficial del Registro Mercantil“ y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. 62. Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción. Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni transmitirse las acciones. 63. Restricciones a la libre transmisibilidad. 1. Sólo serán válidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y están expresamente impuestas por los estatutos. 2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción. 3. La transmisibilidad de las acciones sólo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma se considerará que la autorización ha sido concedida. 64. Supuestos especiales. 1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 75. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad. 2. El mismo régimen se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución. 65. Transmisión de acciones con prestaciones accesorias. La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias quedará condicionada, salvo disposición contraria de los estatutos, a la autorización de la sociedad en la forma establecida en el artículo 63. Sección tercera De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones 66. Copropiedad de acciones. 1. Las acciones son indivisibles. 2. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones. 67. Usufructo de acciones. 1. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde, salvo disposición contraria de los estatutos, al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. 2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Código Civil. 68. Reglas de liquidación. 1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las mismas. 2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación. 3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil. 69. Usufructo de acciones no liberadas. 1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés legal de la cantidad invertida. 2. Si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo. 70. Usufructo y derecho de suscripción preferente. 1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripción referente diez días antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio estará legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripción de las acciones. 2. Cuando se enajenen los derechos de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación. 3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripción. Ese valor se calculará para los derechos que coticen en Bolsa por el precio medio de cotización, durante el período de suscripción, y por su valor teórico en los restantes casos. El resto de las acciones suscritas pertenecerá en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe. 4. Los mismos derechos tendrá el usufructuario en los casos de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad. 5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituídas durante el mismo, las nuevas acciones corresponden al nudo propietario, pero se extenderá a ellas el usufructo. 71. Pago de compensaciones. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artículos anteriores podrán abonarse bien en metálico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotización media el trimestre anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado. 72. Prenda de acciones. 1. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, salvo disposición contraria de los estatutos el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. 2. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda. 73. Embargo de acciones. En el caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo. Sección cuarta De los negocios sobre las propias acciones 74. Adquisición originaria de acciones propias. 1. En ningún caso podrá la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante. 2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante. 3. En el caso de que la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del reembolso de las acciones suscritas. 4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedarán exentos que responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa. 75. Adquisición derivativa de acciones propias. La sociedad sólo podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente: 1.º Que la adquisición haya sido autorizada por la Junta General, mediante acuerdo que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el precio mínimo y máximo de adquisición y la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de dieciocho meses. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad. Parr. 3º del Apdo. 1 añadido por Ley 55/1999. 2.º Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social. 3.º Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3.ª del artículo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. 4.º Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. 76. Consecuencias de la infracción. 1. Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 o de cualquiera de los tres primeros números del artículo 75 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. A falta de tal enajenación, deberá procederse de inmediato a la amortización de las acciones propias y a la consiguiente reducción del capital. En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedad dominante serán vendidas judicialmente a instancia de parte interesada. 2. La inobservancia del cuarto requisito del artículo anterior determinará la nulidad del negocio de adquisición. 77. Supuestos de libre adquisición. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea de aplicación lo dispuesto en los artículos anteriores, en los casos siguientes: a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la Junta general de la sociedad. b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. c) Cuando las acciones que están íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito. d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones. 78. Obligación de enajenar. 1. Las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social. 2. De no producirse la enajenación en el plazo indicado, se procederá de acuerdo con lo previsto en el artículo 76. 79. Régimen de las acciones propias. Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se aplicarán las siguientes normas: 1.º Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuídos proporcionalmente al resto de las acciones. 2.º Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la Junta. 3.ª Se establecerá en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas. 4.º El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante deberán mencionar como mínimo: a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan. c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones. d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan. 80. | 
